Mohegan Tribal Gaming Authority Embarks on Financial Restructuring Journey with $1.2 Billion in New Secured Notes
The Mohegan Tribal Gaming Authority, the owner, developer, and manager of premier entertainment resorts in the U.S. and Canada, has recently made a significant move towards a more complex financial restructuring plan by issuing $1.2 billion in new secured notes.
New Refinancing Efforts
This strategic step marks the beginning of a series of refinancing efforts that will involve a private note exchange and the introduction of a new credit agreement.
On April 10, Mohegan Escrow Issuer, LLC, a wholly-owned subsidiary of Mohegan, successfully closed a private placement of $750 million in 8.250% first-priority senior secured notes due 2030 and $450 million in 11.875% second-priority senior secured notes due 2031. The funds raised from this offering have been placed in escrow at the moment.
Upon meeting specific conditions, the escrowed funds will be released, and the debt obligations will officially shift to Mohegan itself and its affiliate, MS Digital Entertainment Holdings, LLC. Furthermore, the new notes will also be supported by guarantees from other company subsidiaries.
One of the critical conditions for the release of escrowed funds is the successful completion of a private note exchange. Mohegan plans to swap around $226 million of its existing 13.25% senior unsecured notes due 2027 for $250 million of the newly issued 11.875% second-priority senior secured notes due 2031.
Fresh Five-Year Credit Agreement
Mohegan is also gearing up to sign a new five-year, $250 million senior secured revolving credit facility with a group of partner banks. This credit agreement is a prerequisite for the release of the escrowed funds.
If all goes as planned, Mohegan will utilize the funds from this offering, along with the new credit facility and existing cash reserves, to settle its current 8.000% second-priority senior secured notes due 2026, repay all outstanding loans under its previous credit line, and cover associated fees and expenses.
In the event that the conditions for releasing the escrowed funds are not met by May 10, the escrow issuer will be required to redeem the notes.
It is important to note that these new notes were offered through a private placement to “qualified institutional buyers” under Rule 144A and to certain non-U.S. investors under Regulation S, and are not registered under U.S. securities laws.
At the beginning of the year, Gimme Credit’s expert analyst, Kim Noland, expressed concerns about Mohegan’s declining credit profile due to its inability to secure a waiver and the upcoming maturity of significant obligations. In February, Bain Capital assumed control of the Inspire Entertainment Resort in Incheon, South Korea, following missed financial covenant thresholds.
Mohegan’s operations in the U.S. currently encompass several resorts in Connecticut and Pennsylvania, while its Canadian operations are centered in Niagara Falls, Ontario.
การพันธบัตรใหม่มูลค่า 1.2 พันล้านเหรียญเพื่อการเริ่มต้นการจัดการหนี้ที่ซับซ้อนขึ้น
หน่วยงานการเล่นพนันของชาววาย Mohegan Tribal Gaming Authority ที่เป็นเจ้าของ นักพัฒนา และผู้จัดการรีสอร์ทบันเทิงชั้นนำในสหรัฐอเมริกาและแคนาดาได้ดำเนินการเข้าสู่การจัดการหนี้ทางการเงินที่ซับซ้อนมากขึ้นด้วยการเปิดตัวตราสารหนี้มูลค่า 1.2 พันล้านเหรียญใหม่
ความพยายามใหม่ในการเล่นพนัน
ขั้นตอนกลยุทธ์นี้เป็นจุดเริ่มต้นของความพยายามในการเล่นพนันที่จะเข้าถึงการแลกเปลี่ยนบันทึกหมายเหตุส่วนตัวและนำเสนอข้อตกลงเครดิตใหม่
ในวันที่ 10 เมษายน Mohegan Escrow Issuer, LLC, บริษัทในเจ้าของของ Mohegan ปิดการจัดการเอกสิทธิ์ส่วนต้นแบบเอกสิทธิ์ที่ทรงพลังในปี 2030 มูลค่า 750 ล้านเหรียญ และเอกสิทธิ์ส่วนที่สองยาวในปี 2031 มูลค่า 450 ล้านเหรียญ กำลังจะถูกปิดซึ่งเงินที่สร้างขึ้นจากการเสนอนี้ได้รับการเก็บไว้ในตรอกของโครงสร้าง
หากทำตามเงื่อนไขเฉพาะที่เงินที่เก็บไว้จะถูกปล่อยและหนี้สินจะย้ายไปที่ Mohegan เองและบริษัทในของ MS Digital Entertainment Holdings, LLC อีกทั้งเอกสิทธิ์ใหม่ยังจะได้รับการสนับสนุนจากการรับประกันจากบริษัทในของบริษัทอื่น
หนึ่งในเงื่อนไขสำคัญสำหรับการปล่อยเงินที่ถูกเก็บไว้คือการแลกเปลี่ยนบันทึกอินทิเมตส่วนตัว Mohegan มีแผนที่จะแลกเปลี่ยนบันทึกเอกสิทธิ์ส่วนต้นและบันทึกอินทิเมตของมูลค่ามากกว่า 226 ล้านเหรียญที่ชำระในปี 2027 เพื่อ 250 ล้านเหรียญของเอกสิทธิ์ส่วนที่สองถึงปี 2031
ข้อตกลงเครดิตใหม่สำหรับ 5 ปี
Mohegan กำลังพร้อมที่จะเซ็นต์ข้อตกลงเครดิตหมุนเวียนเอกสิทธิ์สุดยอดมูลค่า 250 ล้านเหรียญกับกลุ่มธนาคารพันธมิตร ข้อตกลงเครดิตนี้เป็นเงื่อนไขสำคัญสำหรับการปล่อยเงินที่ถูกเก็บไว้
หากทุกอย่างเป็นไปตามแผน Mohegan จะใช้เงินที่เกิดจากการเสนอนี้พร้อมกับสิ่งอำนวยทุกอย่างในข้อตกลงเครดิตใหม่และเงินสดเดิมเพื่อชำระเอกสิทธิ์ส่วนที่สองสูงสุดที่มีกำหนดในปี 2026 ชำระหนี้เงินกู้ทั้งหมดภายใต้เส้นหมายก่อนหน้าและปิดค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีที่เงื่อนไขสำหรับการปล่อยเงินที่เก็บไว้ไม่สามารถปฏิบัติตามไปถึงวันที่ 10 พฤษภาคม Escrow Issuer จะต้องทำการจ่ายเงินที่ถูกเก็บไว้เร็วๆนี้
ควรระบุว่าบันทึกหมายเหตุใหม่เหล่านี้ได้ถูกเสนอผ่านทางการจัดตั้งส่วนตัวแก่ผู้ซื้อสถาบันที่มีคุณภาพ” ในข้อกำหนด 144A และต่อบรรดานักลงทุนที่ไม่ใช่ผู้ออกหลุกภายใต้ระเบียบ S และยังไม่ได้ลงทะเบียนภายใต้กฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐ
เมื่อเริ่มปี Gimme Credit ผู้วิเคราะห์ที่เชี่ยวชาญ Kim Noland แสดงความกังวลเกี่ยวกับโปรไฟล์เครดิตที่ลดลงของ Mohegan เนื่องจากไม่สามารถเข้าถึงการยกเว้นและหนี้สิ้นสุดในอนาคต ในเดือนกุมภาพันธ์ Bain Capital ได้รับควบคุมโรงพิบิลผลิตภัณฑ์บันเทิง Inspire ในอินชอน ประเทศเกาหลีใต้ หลังจากไม่ประสบความสำเร็จในการปฏิบัติตามเกณฑ์การเงิน
การดำเนินงานของ Mohegan ในสหรัฐประกอบด้วยรีสอร์ทหลายแห่งในคอนเน็กติกัตและเพนซิลเวเนีย ในขณะที่การดำเนินงานในแคนาดาของมันเป็นศูนย์กลางที่จะตกอยู่ที่ไนแกร่า น้องตา